Le changement d’objet social est une modification importante dans la vie d’une société, car il entraîne une réorientation des activités de celle-ci. Cet article vous présente les étapes à suivre pour opérer ce changement en toute légalité et conformément aux dispositions légales en vigueur.
1. Analyse préalable et prise de décision
Avant d’envisager un changement d’objet social, il est essentiel de mener une réflexion approfondie sur les raisons qui justifient cette évolution. Les motivations peuvent être diverses : adaptation à un marché en mutation, diversification des activités pour accroître la rentabilité, restructuration interne ou externe, etc. Il est également important d’évaluer les conséquences juridiques, fiscales et sociales du changement envisagé.
2. Rédaction d’un nouvel objet social
Une fois la décision prise, il convient de rédiger un nouvel objet social qui reflète la nouvelle orientation de votre société. Celui-ci doit être suffisamment précis pour informer les tiers de l’activité exercée par la société tout en restant suffisamment large pour permettre l’exercice de différentes activités connexes.
«L’objet social doit être licite et compatible avec le type de société concernée (SA, SARL, SAS…)»
3. Modification des statuts
Le changement d’objet social implique obligatoirement une modification des statuts de la société. Cette modification doit être effectuée par un acte authentique ou sous seing privé, selon les règles spécifiques à chaque forme juridique de société.
4. Approbation de la modification par les associés ou actionnaires
Pour être valable, la modification des statuts doit être approuvée par les associés ou actionnaires lors d’une assemblée générale extraordinaire (AGE). La majorité requise pour adopter la résolution varie selon la forme juridique de la société :
- Pour une SA : 2/3 des droits de vote des actionnaires présents ou représentés
- Pour une SARL : 2/3 des parts sociales
- Pour une SAS : majorité fixée par les statuts
5. Formalités de publicité et d’enregistrement
Dès l’approbation de la modification par les associés ou actionnaires, plusieurs formalités doivent être accomplies :
- déclaration au greffe du tribunal de commerce: le dossier déposé doit comprendre l’extrait du procès-verbal de l’AGE, un exemplaire des statuts mis à jour et signé par le représentant légal ainsi qu’un formulaire M2 dûment complété et signé;
- insertion dans un journal d’annonces légales (JAL): cette publication doit contenir les informations relatives à la société (dénomination sociale, forme juridique, capital social, siège social, objet social et nouvelles activités) ainsi que les références de l’AGE ayant approuvé la modification;
- inscription au registre du commerce et des sociétés (RCS): cette formalité permet d’actualiser les informations contenues dans le registre et de les rendre opposables aux tiers.
6. Conséquences fiscales et sociales
Le changement d’objet social peut avoir des conséquences fiscales et sociales pour votre société :
- fiscales: selon la nature de la nouvelle activité exercée, il peut être nécessaire de modifier le régime fiscal applicable à la société (impôt sur les sociétés, TVA, etc.);
- sociales: le changement d’activité peut entraîner une modification de la convention collective applicable aux salariés et/ou des obligations en matière de formation professionnelle.
Il est donc primordial d’anticiper ces conséquences afin d’éviter tout risque de redressement ou de contentieux ultérieur.
Afin de vous accompagner dans ce processus complexe et vous assurer du respect des différentes étapes légales, il est vivement recommandé de faire appel à un avocat spécialisé en droit des sociétés. Ce professionnel saura vous apporter son expertise dans la rédaction du nouvel objet social, la modification des statuts et l’exécution des formalités requises.