Comprendre le fonctionnement de l’Assemblée Générale (AG) d’une société anonyme (SA) est essentiel pour les actionnaires, les dirigeants et toutes les parties prenantes. En tant qu’avocat spécialisé dans ce domaine, nous vous proposons un tour d’horizon complet des aspects juridiques, organisationnels et pratiques de cette instance décisionnelle clé dans la vie d’une SA.
Le rôle et les compétences de l’Assemblée Générale
L’Assemblée Générale est l’organe souverain de la société anonyme, qui réunit ses actionnaires au moins une fois par an. Elle a pour mission de prendre les décisions importantes concernant la vie de la société, telles que l’approbation des comptes, la nomination des organes de direction et de contrôle, les modifications statutaires ou encore la distribution des dividendes.
Il existe trois types d’Assemblées Générales :
- L’Assemblée Générale Ordinaire (AGO), qui se tient chaque année pour statuer sur les comptes et prendre les décisions courantes ;
- L’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE), qui est convoquée pour traiter des questions spécifiques nécessitant une modification des statuts ou une décision à caractère exceptionnel ;
- L’Assemblée Générale Mixte (AGM), qui combine les compétences des deux précédentes et permet de traiter à la fois des questions ordinaires et extraordinaires.
La convocation et l’organisation de l’Assemblée Générale
La convocation de l’Assemblée Générale est une obligation légale pour la société anonyme. Elle doit être réalisée par le Conseil d’Administration, le Directoire ou les gérants, selon la forme de la SA. Les actionnaires doivent être informés au moins 15 jours avant la date de l’assemblée, par voie postale ou électronique, et par une annonce légale dans un journal habilité.
Le lieu, la date et l’heure de l’assemblée doivent être clairement indiqués, ainsi que l’ordre du jour, qui précise les questions à traiter et les projets de résolutions soumis au vote. Les documents nécessaires à l’information des actionnaires (comptes annuels, rapports de gestion, etc.) doivent être mis à leur disposition au siège social ou en ligne.
Il est important de veiller au respect des formalités prévues par les statuts et la loi pour assurer la validité des décisions prises lors de l’assemblée. Une feuille de présence doit être établie permettant d’établir le quorum nécessaire aux délibérations.
Le déroulement et les votes lors de l’Assemblée Générale
Lorsque le quorum est atteint, l’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration, du Directoire ou par un gérant, selon la forme de la SA. En cas d’absence ou d’impossibilité de ces derniers, un président de séance est désigné parmi les actionnaires présents.
Le président expose les questions inscrites à l’ordre du jour et soumet les projets de résolutions au vote des actionnaires. Les débats peuvent être animés, et chaque actionnaire a le droit de poser des questions et de demander des éclaircissements sur les points abordés.
Les votes se déroulent généralement à main levée ou par scrutin secret. Chaque action donne droit à une voix, sauf dispositions contraires prévues par les statuts. Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées, sauf pour les Assemblées Générales Extraordinaires où une majorité renforcée (2/3 ou 3/4 des voix) est requise pour modifier les statuts.
Les recours en cas de contestation
Les décisions prises lors de l’Assemblée Générale peuvent faire l’objet d’un recours en nullité si elles sont entachées d’une irrégularité substantielle (violation des règles de convocation, absence de quorum, dépassement des compétences de l’assemblée, etc.). Le délai pour agir en nullité est généralement de trois mois à compter de la date de l’assemblée.
Les actionnaires minoritaires disposent également d’un droit d’alerte leur permettant de saisir le juge en cas d’abus de majorité, de violation de leurs droits ou d’atteinte aux intérêts sociaux. Ce recours peut aboutir à la nomination d’un administrateur provisoire chargé de convoquer une nouvelle assemblée pour statuer sur les points litigieux.
Enfin, les actionnaires ont la possibilité de demander des dommages et intérêts aux dirigeants en cas de faute de gestion ayant causé un préjudice à la société ou à eux-mêmes.
Les bonnes pratiques pour une Assemblée Générale réussie
Pour assurer le bon déroulement et la sérénité des débats lors d’une Assemblée Générale, il est recommandé de respecter certaines bonnes pratiques :
- Préparer soigneusement l’ordre du jour et les documents nécessaires ;
- Informer clairement et en temps voulu les actionnaires des modalités pratiques (convocation, mise à disposition des documents) ;
- Veiller au respect des formalités légales et statutaires (quorum, majorités requises) ;
- Favoriser le dialogue entre les actionnaires et les dirigeants, en répondant aux questions posées avec transparence et précision ;
- Consulter un avocat spécialisé en droit des sociétés pour sécuriser le processus et éviter les contentieux.
Ainsi, maîtriser le fonctionnement de l’Assemblée Générale d’une société anonyme est essentiel pour garantir la bonne gouvernance et le respect des droits de chacun. En suivant ces conseils et en sollicitant l’expertise d’un professionnel du droit, vous serez à même de participer activement à la vie de votre société et d’assurer son développement dans les meilleures conditions.